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Name:FB 8/1612/10  
Art:Beschlussvorlage  
Datum:27.10.2010  
Betreff:Einführung eines Public Corporate Governance Kodex (PCGK) für die Beteiligungsunternehmen und den Eigenbetrieb der Stadt Wesel
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Beschlussvorschlag:

Der Public Corporate Governance Kodex (PCGK) wird für die Beteiligungsunternehmen und Betriebe der Stadt Wesel als verbindlich erklärt.

 

 


Sachdarstellung/Begründung:

Unter einem Corporate Governance Kodex ist ein Regelwerk zu verstehen, in dem die Verhaltensanweisungen für Geschäftsleitungen und deren Kontrollorgane zur verantwortungsvollen Unternehmensführung zusammengefasst sind.

 

Ein derartiges Regelungswerk existiert in Deutschland bereits für das Aktienrecht. Grund für die Kodifizierung war der Philipp-Holzmann-Konkurs und der damit verbundene Vertrauensverlust in die Unternehmensführung und den deutschen Kapitalmarkt.

 

Das Präsidium des Deutschen Städtetages hat am 12.05.2009 Eckpunkte für einen PCGK für kommunale Unternehmen beraten. Auf Grundlage dieser Eckpunkte sowie einzelner Kodizes aus den Städten (Essen, Stuttgart, Rostock) erarbeitete daraufhin eine  Arbeitsgruppe kommunaler Spitzenverbände, kommunaler Praktiker und Vertreter des Innen- und Finanzministeriums NRW einen ausformulierten Entwurf "Grundsätze guter Unternehmensführung in einem Public Corporate Governance Kodex (PCGK)".  Dieser Entwurf wurde vom Städtetag NRW am 18.11.2009 beschlossen und anschl. übereinstimmend vom Städtetag NRW (Heft 1/2 v. 22.01.2010) und vom Städte- und Gemeindebund NRW (StGB NRW-Mitteilung 266/2010 v. 16.06.2010) den Mitgliedskommunen zur Verfügung gestellt.

 

Dieser PCGK-Entwurf der kommunalen Spitzenverbände ist Grundlage des Entwurfs dieser Ratsvorlage.

 

Der Kodex soll dazu beitragen, die in Deutschland geltenden Regelungen bei Unternehmensentscheidungen und der Überwachung für Investoren transparent zu machen. Er wiederholt in weiten Teilen geltendes (Aktien-)Recht und enthält ethische Verhaltensanweisungen für Geschäftsführer und deren Kontrollorgane. Von daher hat der Kodex weitgehend deklaratorische Bedeutung, allerdings haben in seiner Fortentwicklung viele dort niedergelegte Prinzipien Eingang in das Aktienrecht gefunden, zuletzt durch das Vorstandsvergütungsgesetz.

 

Ziel dieser Verhaltensanweisungen ist naturgemäß nicht der Investorenschutz, sondern die Schaffung von Transparenz und Vertrauen für Bürgerinnen und Bürger und deren Vertretung in öffentlichen Unternehmen.

 

Hinsichtlich der Normenqualität der Handlungsempfehlung gelten die Ausführungen zu dem aktienrechtlichen Kodex entsprechend. In dem PCGK wird weitgehend die bestehende Rechtslage dargestellt, die Anwendbarkeit für Geschäftsleitung und deren Kontrollorgan ist somit selbstverständlich.

 

Dies gilt sowohl für das Kommunalverfassungsrecht als auch für das Gesellschaftsrecht. Hinsichtlich der allgemeinen ethischen Verhaltensanweisungen ist eine Entsprechungserklärung der betreffenden Gesellschaftsorgane vergleichbar § 161 AktG vorgesehen. Es ist jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

 

Im Bereich der Kompetenzverteilung Aufsichtsrat/Gesellschafterversammlung sind weitgehend Soll-Vorschriften vorgesehen. Dies beruht darauf, dass für obligatorische und fakultative Aufsichtsräte abweichende zwingende Regelungen des Aktienrechts und des Kommunalverfassungsrechts anzuwenden sind.

 

Er wird als Anlage zum Beteiligungsbericht veröffentlicht.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Public Corporate Governance Kodex

Standards zur Steigerung der Effizienz, Transparenz und Kontrolle

bei den Beteiligungsgesellschaften der Stadt Wesel

 

Einleitung

 

Die Stadt Wesel ist verpflichtet, bei ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, d. h. verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst als auch am Gemeinwohl (Interessen der Bürgerinnen und Bürger) orientiert. Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszwecks zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

 

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung wurde der nachstehende Kodex erstellt. Der Begriff der Public Corporate Governance wird hierbei als Maßstab guter Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Die vorliegende Public Corporate Governance wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben.

 

Hinweis:

Zur besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird der Kodex dem Sprachgebrauch der entsprechenden gesetzlichen Regelungen angepasst und ist daher geschlechterneutral zu verstehen.

 

Die Public Corporate Governance der Stadt Wesel soll dazu dienen,

 

• Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Stadtrat, Verwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;

• eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;

• den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und -verwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;

• das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;

• durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen.

 

Zusammenfassend soll das Regelwerk zur Public Corporate Governance somit ein auf den Bedarf der kommunalen Beteiligungen abgestimmtes System darstellen, das die Transparenz und die Effizienz nachhaltig verbessern

 

Da die Mehrzahl der kommunalen Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform der GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat geführt wird, ist die Richtlinie zur Public Corporate Governance an dieser Rechtsform ausgerichtet. Für Beteiligungen an Unternehmen in einer anderen Rechtsform gelten die Regelungen entsprechend, sofern nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben daher unbeachtlich.

 

Die Bürgermeisterin wirkt darauf hin, dass diese Richtlinie für alle Beteiligungsgesellschaften der Stadt Wesel eine verbindliche Grundlage darstellt. Soweit erforderlich, sollen die Gesellschaftsverträge und Geschäftsordnungen entsprechend angepasst werden. Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, Empfehlungen und Anregungen zur Public Corporate Governance zur einheitlichen Handlungsleitlinie werden.

 

Den Beteiligungsgesellschaften, bei denen die gehaltenen Anteile der Stadt Wesel 50 % oder weniger betragen, wird die Public Corporate Governance zur Anwendung empfohlen.

 

Die Public Corporate Governance der Stadt Wesel wird regelmäßig im Hinblick auf neue Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf kommunal angepasst werden.

 

Mit der Anerkennung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Wesel werden die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Geschäftsführung und Aufsichtsrat) von öffentlichen Unternehmen herausgehoben.

 

Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies in einem Corporate Governance Bericht jährlich offen zu legen und zu begründen.

 

Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. Mit diesen über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex verpflichten sich die Gesellschaften freiwillig selbst, die im Folgenden aufgeführten Standards zur Effizienz, Transparenz und Kontrolle bei ihrer Unternehmensführung zu beachten oder Abweichungen davon offenzulegen.

 

Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür werden Begriffe wie „sollte“ oder „kann“ verwendet.

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der jährlich über die Public Corporate Governance des Unternehmens und insbesondere über eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens zu berichten („Erklärung“).

 

Dabei kann auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden. Grundlage dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeitpunkt des Berichts aktuelle Fassung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Wesel. Der Bericht wird als Corporate Governance Bericht im Zusammenhang mit dem Beteiligungsbericht veröffentlicht.

 

Ausdrücklich soll darauf hingewiesen werden, dass eine Abweichung von einer Empfehlung bei entsprechender Begründung nicht per se schon auf einen „Mangel“ in der Unternehmensführung oder -überwachung hinweist. Die Standards in Form des Kodex sind im Gegenteil darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet zu werden, und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unterschiedlichen Beteiligungsunternehmen der Kommune dienen zu können. Solche Entscheidungen, Empfehlungen des Kodex nicht zu entsprechen, können aus gewissen Gründen durchaus sinnvoll und notwendig sein, müssen aber transparent gemacht und begründet werden („comply or explain“).

 

 

1 Gesellschafter

 

1.1 Die Stadt  Wesel als Gesellschafterin

 

1.1.1 Die Stadt Wesel ist Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaften. In der Gesellschafterversammlung kann jedoch der Rat der Stadt nicht in seiner Gesamtheit als Gesellschafter tätig werden, sondern er wird durch von der Bürgermeisterin  oder von ihr bestellte/n Vertreter/innen oder vom Rat gewählte Gesellschaftsvertreter vertreten. Die Vertreter der Stadt Wesel üben ihre Funktion in nachstehenden Angelegenheiten auf der Grundlage eines Beschlusses des Rates der Stadt Wesel aus: Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung der Wirtschaftsplanung, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie in sonstigen Angelegenheiten von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft.

 

1.1.2 Die Stadt Wesel sollte sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn dessen Bindung an die Public Corporate Governance der Stadt Wesel im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss festgelegt wird. Dies gilt jedoch nur für eine Beteiligungsquote von mindestens 20 %. Weiter gilt dies auch für mittelbare Beteiligungen der Stadt, wenn das Unternehmen, das eine neue Beteiligung eingehen will, sich selbst bereits zur Anwendung des Public

Corporate Governance Kodex verpflichtet hat.

 

1.2 Gesellschaftsversammlung

 

1.2.1 Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Gesellschafter nehmen ihre Gesellschafterrechte grundsätzlich in der Gesamtheit der Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wahr.

 

1.2.2 Bestimmte Rechte und Aufgaben sind den Gesellschaftern gesetzlich zugeordnet (Änderung des Gesellschaftsvertrags, Einforderung von Nachschüssen, Auflösung der Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im Gesellschaftsvertrag einer kommunalen GmbH vorbehalten sein (Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG, Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands, Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen).

 

1.2.3 Weitere grundsätzliche Rechte und Kompetenzen sind die Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, Überwachung der Geschäftsführung und strategische Steuerung, deren Verhältnis und Ausgestaltung gegenüber den daneben bestehenden, gleichlautenden Befugnissen des Aufsichtsrats festgelegt werden muss.

 

1.2.4 Die Gesellschafter legen den Gegenstand des Unternehmens – als erste strategische Ausrichtung – im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmitglieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung des Stadtrates geändert werden.

 

1.2.5 Die Geschäftspolitik der Mehrheitsbeteiligungen hat die Zielsetzungen der Stadt Wesel zu berücksichtigen.

 

1.2.6 Die Geschäftspolitik der Beteiligungsgesellschaften sollte sich den Zielsetzungen und den Optimierungs- und Konsolidierungsbestrebungen der Kommune unterordnen.

 

1.2.7 Die Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal jährlich statt. Sie wird von der Geschäftsleitung unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

 

1.2.8 Bei den von den Kommunen beherrschten Unternehmen sollen alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung obliegen und von grundsätzlicher strategischer Bedeutung sind, vorab im Stadtrat behandelt werden.

 

1.3 Aufgaben der Gesellschafter

 

1.3.1 Die Gesellschafter sollen auf der Basis des Unternehmensgegenstands grundsätzliche strategische Zielvorgaben für die Gesellschaft definieren. Neben den wirtschaftlichen Zielen sollen dabei auch Ziele und Erwartungen im Rahmen des öffentlichen Auftrags klar und messbar formuliert werden. Der Stand der Strategieumsetzung soll mindestens einmal im Jahr zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung erörtert werden.

 

1.4 Maßnahmen zur Transparenzsteigerung

 

1.4.1  Bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über die Entlastung des Aufsichtsrats soll kein Vertreter der Stadt Wesel mitwirken, der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.

 

1.4.3 Die im Beteiligungsbericht veröffentlichte Darstellung jedes Beteiligungsunternehmens sollte in angemessener Form im Internet öffentlich zugänglich gemacht werden.

 

 

2 Aufsichtsrat

 

2.1 Grundsätzliches

 

2.1.1 Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, steht es den Gesellschaftern grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen (fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden. Hierbei sind die Mitglieder des Aufsichtsrates und ihre persönliche Vertretung – soweit sie bestellt sind - mittels Entsendung durch die Gesellschafter oder durch Wahl in der Gesellschafterversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat ist das wichtigste Überwachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichtsratsmitglieder sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich.

 

2.1.2 Im Gesellschaftsvertrag soll zudem bestimmt werden, dass Geschäfte und Rechtshandlungen von grundsätzlicher Bedeutung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. In einem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte können im Gesellschaftsvertrag weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterworfen werden. Die Wertgrenzen des Zuständigkeitskatalogs bzw. weitere Zuständigkeitsfragen werden in einer Geschäftsordnung durch den Aufsichtsrat festgelegt.

 

2.2 Aufgaben

 

2.2.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Gegenstand der Überwachung sind insbesondere Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

 

2.2.2 Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen seiner Überwachungsfunktion darauf, dass die operativen Ziele, die die Gesellschaft verfolgt, den strategischen Zielen der Stadt Wesel nicht entgegenstehen.

 

2.2.3 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

 

2.2.4 Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte durch seine eigene persönliche und fachliche Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieser Public Corporate Governance erfüllen kann. Als Unterstützung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Informationen der Geschäftsführung und der die Beteiligung führenden Stelle.

 

2.2.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.

 

2.2.6 In regelmäßigen Abständen sollen vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft werden.

 

2.2.7 Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Die Berichterstattung über die Ergebnisse und Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrates sollte in Form eines Leistungsberichts an die Gesellschafter erfolgen.

 

2.2.8 Die kommunalen Vertreter in den Aufsichtsräten haben die Umsetzung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinterfragen.

 

2.2.9 Sie sollen sich aktiv für die Umsetzung dieser Public Corporate Governance der Stadt einsetzen und arbeiten in ihren Gremien darauf hin, dass die genannten Punkte umgesetzt werden.

 

2.3 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden

 

2.3.1 Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen.

 

2.3.2 Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit der Geschäftsführung regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.

 

2.3.3 Der Aufsichtsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung zu informieren. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

 

2.3.4 Sofern kein Prüfungsausschuss eingerichtet wurde, erteilt der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Hierbei soll der Aufsichtsratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch machen und Empfehlungen der (Beteiligungs-)Verwaltung berücksichtigen.

 

2.3.5 Der Aufsichtsratsvorsitzende soll auf die Einhaltung der Verschwiegenheitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrats achten (§§ 394, 395 Aktiengesetz i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz).

 

2.4 Bildung von Ausschüssen

 

2.4.1 Der Aufsichtsrat kann abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen sollen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

 

2.5 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

 

2.5.1 Bei der Benennung sollte seitens des Stadtrates bzw. der Fraktion und der Verwaltung darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Ferner sollten die Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interessenkonflikte berücksichtigt werden. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollten die Gesellschafter für eine kompetente und interessenkonfliktfreie Besetzung sorgen. Frauen sind in angemessener Zahl zu berücksichtigen.

 

2.5.2 Eine unabhängige Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, dass dem Aufsichtsrat kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören soll.

 

2.5.3 Das Aufsichtsratsmitglied hat eine Erklärung darüber abzugeben, ob es Beratungsaufgaben oder Organfunktionen bei Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.

 

2.6 Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat

 

2.6.1 An den Aufsichtsratssitzungen sollen die Mitglieder regelmäßig teilnehmen. Falls Vertreter bestellt sind, sind diese nur im Verhinderungsfall zuzulassen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an die Gesellschafter vermerkt werden.

 

2.6.2 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder in fakultativen Aufsichtsräten (vgl. 2.1.1) sollen nur dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen können, dass sie ein anderes ordentliches Aufsichtsratsmitglied zur Stimmabgabe schriftlich bevollmächtigen (Stimmvollmacht), oder dass sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch eine andere zur Teilnahme berechtigte Person überreichen lassen (Stimmbotschaft).

 

2.7 Vergütung

 

2.7.1 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Die Vergütung soll regelmäßig überprüft werden.

 

2.7.2 Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und die Vergütungssätze der Aufsichtsratsmitglieder sind nach Maßgabe des Transparenzgesetzes NRW individualisiert im Anhang des Jahresabschlusses auszuweisen.

 

2.7.3 Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen gesondert und individualisiert im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden.

 

2.8 Vermögensschadenshaftpflicht- (Directors & Officers-) Versicherung

 

2.8.1 Schließt die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein der Vergütung angemessener Selbstbehalt im Schadensfall vereinbart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

 

2.9 Interessenskonflikte

 

2.9.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig sollen die Vertreter der Stadt Wesel in den Aufsichtsratsgremien die besonderen Interessen der Stadt Wesel, insbesondere die Beschlüsse der städtischen Ausschüsse bzw. des Rates berücksichtigen.

 

2.9.2 Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

 

2.9.3 Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen (im Hinblick auf die Beurteilung, ob ein solches Geschäft vorliegt und dessen Bewertung, kann der IDW-Prüfungsstandard 255 eine Orientierungshilfe bieten). Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

 

2.9.4 Dienst- und Werkverträge der Gesellschaft mit aktiven Aufsichtsräten und Vorstandsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) sollen nicht geschlossen werden. Dies gilt auch für Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Aufsichtsräten, die innerhalb von drei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. Werden aus wichtigem Grund gleichwohl solche Dienste oder Werkverträge geschlossen, bedürfen sie der Zustimmung des Aufsichtsplenums.

 

2.10 Verschwiegenheitspflicht

 

2.10.1 Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen grundsätzlich der Verschwiegenheitspflicht. Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zulässig, muss dabei gewährleistet sein, dass bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt ist.

 

2.10.2 Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie der Gebietskörperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.

 

 

3 Geschäftsführung

 

3.1 Grundsätzliches

 

3.1.1 Die Geschäftsführung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsführung wird in der Regel durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Bei mehreren Personen soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsführung, insbesondere der Vertretung, regeln. Die Geschäftsordnung muss vom Aufsichtsrat bzw. – falls kein Aufsichtsrat vorhanden – von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden.

 

3.1.2 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft, sie haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft entweder jeweils allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich.

 

3.1.3 Die Geschäftsführung soll sich auf die vollständige Umsetzung des Unternehmensgegenstands

und des öffentlichen Auftrags konzentrieren.

 

3.2 Aufgaben und Zuständigkeit

 

3.2.1 Die Geschäftsführung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung und Realisierung des Unternehmensgegenstands für die Mitarbeiter der Gesellschaft definieren.

 

3.2.2 Die Geschäftsführung soll ihre Pflichten zur Entwicklung strategischer Zielvorgaben gegenüber den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen.

 

3.2.3 Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling einschließlich eines wirksamen internen Revisions-/Kontrollsystems im Unternehmen.

 

3.2.4 Die interne Revision sollte als eigenständige Stelle wahrgenommen werden.

 

3.2.5 Die Geschäftsführung soll ein Berichtswesen implementieren. Sie informiert den Aufsichtsrat und die (Beteiligungs-)Verwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (Quartalsbericht). Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

 

3.2.6 Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) auf.

 

3.2.7 Die Geschäftsführung soll den Jahresabschluss rechtzeitig vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit der (Beteiligungs-)Verwaltung abstimmen, damit Besonderheiten, Bilanzierungsfragen und Auswirkungen auf den kommunalen Haushalt vorab diskutiert und Vereinbarungen besser umgesetzt werden können.

 

3.2.8 Außerdem soll die Geschäftsführung die (Beteiligungs-) Verwaltung aktiv bei der Erstellung des Beteiligungsberichts und des Gesamtabschlusses unterstützen, indem sie frühzeitig die benötigten Daten zur Verfügung stellt.

 

3.2.9 Die Geschäftsführung soll sich bei ihren Entscheidungen auch an den gesamtkommunalen Zielen orientieren und damit der öffentlichen Verantwortung Rechnung tragen.

 

3.2.10 Die Geschäftsführung hat die Geschäfte und ihre Beteiligungen nach Maßgabe der Gesetze  und des Gesellschaftsvertrages zu führen. Dabei ist auch der vorliegende Kodex zu beachten.

 

3.2.11 Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass die sonstigen Aufwendungen des Unternehmens, insbesondere für Beratungen, Repräsentationen und Sponsoring, Fachexkursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Veranstaltungen unter dem Gesichtspunkt der Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit vertretbar sind.

 

3.3 Vergütung

 

3.3.1 Ein leistungsbezogener Anteil der Geschäftsführervergütung soll vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Geschäftsführungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines kommunal geprägten Vergleichsumfelds.

 

3.3.2 Geschäftsführungsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

 

3.3.3 Die den Mitgliedern der Geschäftsführung gewährten Gesamtbezüge sind nach Maßgabe  des Transparenzgesetzes NRW individualisiert im Anhang des Jahresabschlusses auszuweisen.

 

3.3.4 Die korrekte Abwicklung der Vergütung der Geschäftsführung wird durch den Wirtschaftsprüfer überprüft und schriftlich bestätigt.

 

3.4 Interessenskonflikte

 

3.4.1 Geschäftsführungsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

 

3.4.2 Geschäftsführungsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

 

3.4.3 Die Geschäftsführungsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

 

3.4.4 Jedes Geschäftsführungsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere wenn Befangenheitsgründe entsprechend § 31 Abs. 1 und 2 GO NRW vorliegen, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Geschäftsführungsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen (im Hinblick, ob ein solches Geschäft vorliegt und dessen Bewertung, kann der IDW-Prüfungsstandard 255 eine Orientierungshilfe bieten). Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

 

3.4.5. Im Beteiligungsbericht sollten zu jedem Unternehmen, an dem die Kommune direkt oder indirekt mit mindestens 20 % beteiligt ist, für die Mitglieder des Vorstands / der Geschäftsführung Angaben über deren Mitgliedschaft in Organen von anderen Unternehmen der Kommune in öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Form sowie in Organen sonstiger privatrechtlicher Unternehmen gemacht werden.

 

3.5 Vermögensschadenshaftpflicht- (Directors & Officers-) Versicherung

 

3.5.1 Schließt die Gesellschaft für die Geschäftsführung eine D&O Versicherung ab, so soll ein der Vergütung angemessener Selbstbehalt im Schadensfall vereinbart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Gesellschafterversammlung.

 

3.6 Dauer der Bestellung und der Anstellung

 

3.6.1 Eine Bestellung zum Geschäftsführer sollte in der Regel für fünf Jahre erfolgen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit jeweils in der Regel höchstens für fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlusses des zuständigen Gremiums, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Über die Verlängerung ist jedoch spätestens drei Monate vor Ablauf der Amtszeit zu entscheiden.

 

3.7 Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

 

3.7.1 Geschäftsführung und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens unter Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen Unternehmenserfolgs als auch des Gesamtinteresses der Kommune eng zusammen.

 

3.7.2 Die ausreichende Information des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und Aufsichtsrat.

 

3.7.3 Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein (Quartalsbericht).

 

3.7.4 Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwendungen oder Mindererträge oder Mehrausgaben bei größeren Investitionen zu erwarten sind.

 

3.7.5 Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung nach Art und Umfang näher festlegen. Berichte der Geschäftsführung an den Aufsichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

3.7.6 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.

 

3.7.7 Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

 

3.7.8 Die Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vor und nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratssitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf ohne die Geschäftsführung tagen.

 

3.7.9 Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 

3.7.10 Geschäftsführung und Aufsichtsrat sollen in einem gemeinsamen Bericht der (Beteiligungs-)Verwaltung jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu Kodexanregungen („Sollte/Kann-Vorschriften“) Stellung genommen werden.

 

4. Revisionsklausel

 

Die Bestimmungen der Richtlinie werden jährlich einer Revision unterzogen. Das Zentrale Controlling berichtet hierzu an den Rat.

 

 


Finanzielle Auswirkungen: keine

 

Produkt, Bezeichnung

 

Investition

Beiträge/Zuschüsse

Aufwand lfd. Jahr

Ertrag lfd. Jahr

Aufwand in den ersten fünf Jahren

Ertrag in den ersten fünf Jahren

davon Personalaufwand

über 5 Jahre

Saldo Aufwand/Ertrag

über 5 Jahre

 

 


Anlagen: